0111-KDIB1-2.4010.223.2026.2.BD

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 maja 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 1 czerwca 2026 r. (wpływ 2 czerwca 2026 r. ) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca – A Sp. z o.o. Sp.k., z siedzibą w (…), posiadająca NIP: (…) i REGON: (…), wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS (…) – jest polskim rezydentem podatkowym (posiada nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce).

Wnioskodawca świadczy usługi w zakresie rozwoju oprogramowania na rzecz spółki B (dalej: „Kontrahent”) z siedzibą na Filipinach na podstawie umowy ramowej ((…); dalej: „Umowa”) zawartej (…) 2025 r., ustanawiającej ogólne zasady współpracy między stronami w zakresie projektowania, tworzenia, testowania i wdrażania oprogramowania komputerowego. Usługi zdefiniowane są w Umowie jako usługi świadczone przez A zgodnie z Umową i odpowiednimi SOW w zakresie rozwoju oprogramowania, obejmując w szczególności projektowanie, programowanie i testowanie. Wnioskodawca świadczy usługi z zakresu tworzenia oprogramowania, obejmujące projektowanie i programowanie, wykonując je poza terytorium Filipin. Poszczególne projekty i zlecenia są uszczegóławiane w indywidualnych dokumentach określonych jako Statements of Work (SOW), stanowiących załączniki do Umowy. Każdy SOW określa w szczególności zakres usług, harmonogram prac, wynagrodzenie, sposób rozliczeń oraz osoby odpowiedzialne po obu stronach za nadzór nad realizacją umowy. Usługi te są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez pracowników i współpracowników Wnioskodawcy. Wynagrodzenie za poszczególne projekty jest określane w walucie obcej (USD lub PHP) i fakturowane zgodnie z harmonogramem ustalonym w danym SOW.

Strony uzgodniły, że autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów stworzonych przez A w wyniku realizacji Umowy (w tym prawo do modyfikacji i przeniesienia) są przenoszone w całości, w ramach wynagrodzenia umownego, na Kontrahenta z chwilą powstania utworu. Przeniesienie praw następuje automatycznie z chwilą powstania utworu, a nie poprzez udzielenie licencji na jego użytkowanie. Tym samym, nie dochodzi do sytuacji, w której Wnioskodawca zachowuje prawa do utworów i jedynie udziela klientowi prawa do ich użytkowania za wynagrodzeniem. Prawa, o których mowa, przysługują wyłącznie Kontrahentowi bez ograniczeń co do czasu lub terytorium, we wszystkich znanych polach eksploatacji. Wnioskodawca nie udziela Kontrahentowi licencji na korzystanie z oprogramowania – dokonuje pełnego przeniesienia autorskich praw majątkowych. Wynagrodzenie jest zatem należnością za wykonaną usługę i za przeniesienie praw, a nie za udzielenie prawa do użytkowania. Umowa nie przewiduje żadnych opłat za korzystanie z patentów, znaków towarowych, tajemnic technologii, know-how ani urządzeń przemysłowych, handlowych czy naukowych. Nie występują też płatności za udostępnienie informacji związanych z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej. Całość wynagrodzenia odnosi się wyłącznie do świadczenia usług o charakterze niematerialnym, które są wykonywane przez Wnioskodawcę na rzecz klienta i rozliczane na podstawie czasu pracy i efektów.

W Umowie Kontrahent oświadcza i potwierdza, że wynagrodzenie należne Wnioskodawcy będzie wypłacane bez żadnych potrąceń, w tym bez potrącenia podatku dochodowego (podatku u źródła). W przypadku kontroli podatkowej lub innych czynności podatkowych prowadzonych przez właściwy organ podatkowy wobec Kontrahenta, dotyczących wynagrodzenia wypłacanego A na podstawie Umowy, których wynikiem będzie prawnie wiążący obowiązek Kontrahenta do pobrania i zapłaty podatku dochodowego w kraju jego siedziby od wynagrodzenia wypłacanego A (podatek u źródła), A zobowiązuje się do zwrotu Kontrahentowi kwoty zapłaconego podatku. Odpowiedzialność A ogranicza się każdorazowo do 35% (trzydziestu pięciu procent) wynagrodzenia netto wypłaconego A, którego dotyczy zobowiązanie podatkowe, i ma zastosowanie pod warunkiem, że Kontrahent przedstawi A dowód faktycznej zapłaty podatku u źródła.

W trakcie realizacji usług objętych Umową organ podatkowy Filipin wydał decyzję, w której uznał, że wynagrodzenie wypłacane przez spółkę filipińską na rzecz Wnioskodawcy z tytułu świadczonych usług programistycznych podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła (Withholding Tax, WHT) zgodnie z przepisami prawa krajowego Republiki Filipin. W rezultacie spółka filipińska, jako płatnik podatku, pobrała i zapłaciła ten podatek do właściwego organu podatkowego w swoim państwie.

Wnioskodawca dysponuje dokumentami potwierdzającymi fakt zapłaty podatku przez Kontrahenta na Filipinach.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane identyfikujące podmiot z siedzibą na terytorium Filipin.

Pytania

1. Czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy przez Kontrahenta (B) na podstawie Umowy – w ramach, której Wnioskodawca świadczy usługi programistyczne obejmujące projektowanie, programowanie i testowanie oprogramowania, przy czym w ramach wynagrodzenia za te usługi na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów – stanowi „należności licencyjne” w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami (Umowy między Rządem Polskiej Rzeczypospolitej Ludowej a Rządem Republiki Filipin w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Manili dnia 9 września 1992 r.)?

2. Jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest przecząca – tj. jeżeli wynagrodzenie Wnioskodawcy nie stanowi „należności licencyjnych” w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami – to czy dochody Wnioskodawcy osiągane na podstawie Umowy, które zostały faktycznie opodatkowane podatkiem u źródła na Filipinach, podlegają w Polsce zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „ustawa o CIT”) w związku z art. 23 ust. 1 lit. a UPO z Filipinami?

3. Jeżeli odpowiedź na pytanie 1 jest twierdząca – tj. jeżeli wynagrodzenie Wnioskodawcy stanowi „należności licencyjne” w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami – to czy Wnioskodawca ma prawo do odliczenia od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów kwoty równej podatkowi zapłaconemu na Filipinach, na zasadach określonych w art. 20 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 23 ust. 1 lit. b UPO z Filipinami?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane na podstawie Umowy nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami.

Między Polską a Filipinami istnieje umowa w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona w Manili dnia 9 września 1992 r (dalej: UPO z Filipinami).

Zgodnie z art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami określenie „należności licencyjne” oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej i naukowej.

Kluczowym elementem definicji jest zatem wynagrodzenie za użytkowanie lub prawo do użytkowania określonych dóbr niematerialnych. Definicja ta nie obejmuje wynagrodzenia za świadczenie usług ani za przeniesienie własności praw.

Wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy nie odpowiada powyższej definicji z następujących przyczyn:

(a) Pełne przeniesienie autorskich praw majątkowych: Komentarz do art. 12 Modelowej Konwencji OECD, o którą oparta jest UPO z Filipinami, wskazuje, że kluczowym elementem odróżniającym należności licencyjne od wynagrodzenia za usługi jest charakter bierny dochodu – należności licencyjne są wypłacane za umożliwienie korzystania z określonego dobra niematerialnego, bez aktywnego zaangażowania właściciela tego dobra w działalność odbiorcy.

W przypadku Wnioskodawcy, usługi są świadczone aktywnie, przez zespół programistów, a wynagrodzenie jest ustalane na podstawie czasu pracy i zakresu wykonanych zadań, co jednoznacznie wskazuje na ich czynny charakter.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii interpretacyjnej polskich organów podatkowych oraz orzecznictwie sądów administracyjnych. Naczelny Sąd Administracyjny wielokrotnie wskazywał, że wynagrodzenie za usługi programistyczne, w ramach których dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych na zamawiającego, nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Istotą należności licencyjnych jest bowiem wynagrodzenie za korzystanie z cudzego prawa, podczas gdy w przypadku przeniesienia praw majątkowych nabywca staje się właścicielem tych praw i nie korzysta z nich na podstawie licencji udzielonej przez zbywcę.

Komentarz do art. 12 Modelowej Konwencji OECD w pkt 15 wyraźnie rozróżnia dwie kategorie transakcji dotyczących praw autorskich: (1) udzielenie licencji, tj. prawa do korzystania z praw autorskich bez przeniesienia ich własności, oraz (2) przeniesienie (alienację) praw autorskich, tj. zbycie całości lub części praw na rzecz nabywcy.

Tylko pierwsza z tych kategorii generuje należności licencyjne w rozumieniu art. 12. Druga kategoria – obejmująca przeniesienie praw – podlega kwalifikacji jako zyski przedsiębiorstwa (art. 7) lub zyski ze zbycia majątku (art. 13).

W analizowanym stanie faktycznym Umowa jednoznacznie przewiduje przeniesienie – a nie licencjonowanie – autorskich praw majątkowych do wszystkich utworów wytworzonych w ramach realizacji usług, co wyklucza zastosowanie art. 12 UPO z Filipinami. Dodatkowo, na gruncie Umowy przeniesienie autorskich praw majątkowych następuje automatycznie z chwilą powstania utworu (ang. upon creation), co oznacza, że w żadnym momencie trwania współpracy Kontrahent nie korzysta z utworów na podstawie licencji udzielonej przez Wnioskodawcę. Wnioskodawca nie zachowuje żadnych praw do wytworzonych utworów, które mógłby następnie licencjonować. Taka konstrukcja prawna wyklucza możliwość uznania wynagrodzenia za należność licencyjną, ponieważ brak jest substratu prawnego, za którego „użytkowanie” lub „prawo do użytkowania” wynagrodzenie mogłoby być wypłacane.

Zgodnie z pkt 8.2 Komentarza do Modelowej Konwencji OECD: „Jeżeli wypłata jest dokonana w zamian za przeniesienie pełnego prawa własności mienia, o którym mowa w definicji, to taka wypłata nie jest uważana jako wynagrodzenie «za użytkowanie lub za prawo użytkowania tego mienia» i tym samym nie może być uznana jako należność licencyjna. „W analizowanym stanie faktycznym Wnioskodawca nie udziela kontrahentowi z Filipin licencji na korzystanie z praw autorskich do oprogramowania, lecz świadczy usługi programistyczne, których rezultatem są utwory (np. kod źródłowy), do których majątkowe prawa autorskie są przenoszone na kontrahenta w ramach wynagrodzenia za usługę. Jak wskazuje Komentarz OECD (pkt 15), „Jeżeli wynagrodzenie przekazywane jest z tytułu przeniesienia całości praw wynikających z praw autorskich, płatność nie może stanowić należności licencyjnej i przepisy artykułu nie mają zastosowania”. Zgodnie z pkt 16 Komentarza, „jeżeli płatności są dokonywane w zamian za przeniesienie praw stanowiących mienie odrębne i specjalne, jest prawdopodobne, że takie wypłaty stanowić będą na ogół zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu artykułu 7 lub zyski ze zbycia majątku w rozumieniu artykułu 13 niż należności licencyjne w rozumieniu artykułu 12. Wynika to z faktu, że w przypadku przeniesienia całości lub części praw wynagrodzenie nie może być przekazywane z tytułu korzystania z tych praw.”;

(b) Czynny charakter usług: Usługi są świadczone poza terytorium Filipin, przez zespół programistów Wnioskodawcy wykonujących aktywne i skonkretyzowane zlecenia w ramach poszczególnych SOW.

Wynagrodzenie jest kalkulowane na podstawie liczby roboczodni (man-days) i stawek godzinowych, co jest typowe dla wynagrodzenia za usługi, nie zaś za korzystanie z dobra niematerialnego. Należy podkreślić, że struktura wynagrodzenia przewidziana w Umowie i poszczególnych SOW jednoznacznie potwierdza usługowy charakter świadczeń Wnioskodawcy. Wynagrodzenie jest kalkulowane w oparciu o nakład pracy (liczbę roboczodni lub godzin pracy) pomnożony przez ustalone stawki, a nie w oparciu o wartość praw własności intelektualnej będących rezultatem usług. Taki model rozliczeń jest charakterystyczny dla umów o świadczenie usług (service agreements), a nie dla umów licencyjnych, w których wynagrodzenie jest zazwyczaj ustalane jako opłata ryczałtowa za prawo do korzystania z określonego dobra niematerialnego lub jako opłata uzależniona od zakresu korzystania (np. royalty od przychodów).

W kontekście kwalifikacji wynagrodzenia Wnioskodawcy jako zysku przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 UPO z Filipinami, należy wskazać, że Wnioskodawca nie posiada na terytorium Filipin stałego zakładu (permanent establishment) w rozumieniu art. 5 UPO z Filipinami. Wszystkie usługi są wykonywane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez pracowników i współpracowników Wnioskodawcy. Wnioskodawca nie dysponuje na Filipinach żadną stałą placówką, biurem, przedstawicielstwem ani personelem. W konsekwencji, nawet gdyby wynagrodzenie Wnioskodawcy zostało zakwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa na gruncie art. 7 UPO z Filipinami, podlegałoby ono opodatkowaniu wyłącznie w Polsce jako państwie siedziby Wnioskodawcy.

Stanowisko Wnioskodawcy jest zgodne z utrwaloną praktyką interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W licznych interpretacjach indywidualnych organ ten potwierdzał, że wynagrodzenie za usługi programistyczne, w ramach których dochodzi do przeniesienia autorskich praw majątkowych do wytworzonego oprogramowania, nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu odpowiednich postanowień umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Organ wskazywał, że kluczowe znaczenie ma fakt, iż wynagrodzenie jest wypłacane za aktywne świadczenie usług, a nie za bierne udostępnienie praw do korzystania z istniejącego dobra niematerialnego.

(c)Brak elementu „użytkowania” praw przez Wnioskodawcę: W szczególności, jak wskazuje pkt 8.2. Komentarza, „Jeżeli wypłata jest dokonana w zamian za przeniesienie pełnego prawa własności mienia, o którym mowa w definicji, to taka wypłata nie jest uważana jako wynagrodzenie «za użytkowanie lub za prawo użytkowania tego mienia» i tym samym nie może być uznana jako należność licencyjna”.

„Wnioskodawca wytwarza oprogramowanie i przenosi całość praw do niego na Kontrahenta. Po wykonaniu usługi Wnioskodawca nie zachowuje żadnych praw autorskich do wytworzonego oprogramowania, za których „użytkowanie” Kontrahent musiałby płacić wynagrodzenie”.;

Komentarz do Modelowej Konwencji OECD w pkt 14 wskazuje, że pojęcie „użytkowania lub prawa do użytkowania” (use of, or the right to use) zakłada, iż właściciel prawa zachowuje to prawo i jedynie udziela drugiej stronie zgody na korzystanie z niego. W takim modelu właściciel czerpie korzyści z faktu posiadania prawa, które udostępnia odpłatnie.

W analizowanym stanie faktycznym sytuacja jest diametralnie odmienna – Wnioskodawca wytwarza oprogramowanie na zamówienie Kontrahenta i przenosi na niego pełnię praw majątkowych. Po dokonaniu przeniesienia Wnioskodawca nie jest już podmiotem uprawnionym z tytułu praw autorskich do wytworzonego oprogramowania i nie może czerpać żadnych korzyści z tytułu ich posiadania. Nie istnieje zatem relacja licencjodawca-licencjobiorca, która jest konstytutywna dla powstania należności licencyjnych. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy, przeniesienie autorskich praw majątkowych obejmuje wszystkie znane pola eksploatacji, bez ograniczeń co do czasu i terytorium. Tak szerokie przeniesienie praw potwierdza, że intencją stron było definitywne i nieodwołalne przekazanie własności praw autorskich na Kontrahenta, a nie udzielenie ograniczonego prawa do korzystania z nich. Gdyby strony zamierzały ustanowić stosunek licencyjny, przeniesienie praw byłoby ograniczone do określonych pól eksploatacji, terytorium lub czasu trwania, a Wnioskodawca zachowałby prawo do dalszego dysponowania prawami autorskimi.

(d) Brak dywidend i odsetek: Wynagrodzenie nie ma charakteru dywidendy (art. 10 UPO) ani odsetek (art. 11 UPO) – co nie wymaga szerszego uzasadnienia, gdyż wynika jednoznacznie z cywilnoprawnej natury Umowy.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy, wynagrodzenie otrzymywane od kontrahenta z Filipin nie spełnia przesłanek uznania go za należność licencyjną w rozumieniu art. 12 UPO z Filipinami, jak również w świetle Komentarza do Modelowej Konwencji OECD.

Reasumując, wynagrodzenie Wnioskodawcy nie spełnia żadnej z przesłanek kwalifikacji jako należności licencyjne w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami:

1. nie jest wypłacane za użytkowanie ani za prawo do użytkowania praw autorskich, lecz za świadczenie usług i przeniesienie praw;

2. nie dotyczy patentów, znaków towarowych, wzorów, modeli, planów, tajemnic technologii ani procesów produkcyjnych;

3. nie stanowi wynagrodzenia za użytkowanie urządzeń przemysłowych, handlowych lub naukowych;

4. nie jest płatnością za informacje związane z doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej lub naukowej (know-how).

Wynagrodzenie to powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 UPO z Filipinami, podlegające opodatkowaniu wyłącznie w państwie siedziby Wnioskodawcy, tj. w Polsce, z uwagi na brak stałego zakładu Wnioskodawcy na Filipinach.

Ad. Pytanie 2 – Zwolnienie z opodatkowania w Polsce (art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT).

Zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku potwierdzenia, że wynagrodzenie nie stanowi należności licencyjnych, dochody osiągane na podstawie Umowy podlegają w Polsce zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT w związku z art. 23 ust. 1 lit. a UPO z Filipinami.

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT wolne od podatku dochodowego są dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników określonych w art. 3 ust. 1, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.

Zgodnie z art. 23 ust. 1 lit. a UPO z Filipinami, jeżeli osoba mająca siedzibę w Polsce osiąga dochód, który zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy może być opodatkowany na Filipinach, to Polska będzie zwalniać taki dochód od opodatkowania.

Metoda zwolnienia (exemption method) przewidziana w art. 23 ust. 1 lit. a UPO z Filipinami stanowi domyślną metodę unikania podwójnego opodatkowania dla wszystkich kategorii dochodów, z wyjątkiem tych wyraźnie wymienionych w lit. b tego przepisu (tj. dywidend, odsetek i należności licencyjnych). Oznacza to, że ustawodawca traktatowy przyjął zasadę, zgodnie z którą dochody opodatkowane na Filipinach są co do zasady zwolnione z opodatkowania w Polsce, a metoda zaliczenia proporcjonalnego stanowi wyjątek od tej zasady, mający zastosowanie wyłącznie do enumeratywnie wskazanych kategorii dochodów.

Wykładnia art. 23 ust. 1 UPO z Filipinami powinna być dokonywana zgodnie z zasadami interpretacji umów międzynarodowych określonymi w art. 31 Konwencji wiedeńskiej o prawie traktatów z dnia 23 maja 1969 r. Zgodnie z tą konwencją, traktat należy interpretować w dobrej wierze, zgodnie ze zwykłym znaczeniem, jakie należy przypisywać użytym w nim wyrazom w ich kontekście, oraz w świetle jego przedmiotu i celu. Przedmiotem i celem UPO z Filipinami jest unikanie podwójnego opodatkowania – a zatem interpretacja jej postanowień powinna zmierzać do zapewnienia, że dochód nie zostanie opodatkowany podwójnie. Skoro dochód Wnioskodawcy został faktycznie opodatkowany na Filipinach, a nie stanowi on należności licencyjnych, dywidend ani odsetek, to zastosowanie metody zwolnienia jest jedynym sposobem realizacji celu traktatowego.

UPO z Filipinami przewiduje zastosowanie dwóch metod unikania podwójnego opodatkowania: (1) metodę zwolnienia jako metodę domyślną, stosowaną do dochodu opodatkowanego na Filipinach, do której odnosi się art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT; oraz (2) metodę zaliczenia proporcjonalnego, o której mowa w lit. b powyższego przepisu.

Metoda zaliczenia proporcjonalnego zgodnie z UPO z Filipinami może mieć zastosowanie tylko do określonej kategorii dochodów: (a) dywidend (art. 10 UPO), (b) odsetek (art. 11 UPO) oraz (c) należności licencyjnych (art. 12 UPO). Obie metody unikania podwójnego opodatkowania są rozłączne i nie mogą być stosowane jednocześnie do tego samego rodzaju dochodu. O ile dochód opodatkowany na Filipinach nie jest dochodem z dywidend, odsetek lub należności licencyjnych, to podlega on zwolnieniu z opodatkowania w Polsce. Dla celów stosowania metody unikania podwójnego opodatkowania w Polsce nie ma znaczenia, z jakich przyczyn organy podatkowe Filipin uznały, że wynagrodzenie wypłacane przez kontrahenta podlega opodatkowaniu podatkiem u źródła. Kwalifikacja prawna dochodu dokonana przez zagraniczny organ podatkowy nie wiąże polskiego organu podatkowego w zakresie stosowania przepisów krajowych oraz postanowień umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Należy podkreślić, że polski organ podatkowy dokonuje samodzielnej kwalifikacji prawnej dochodu na gruncie UPO z Filipinami, niezależnie od kwalifikacji przyjętej przez organy podatkowe Filipin. Fakt, że filipiński organ podatkowy uznał wynagrodzenie za podlegające opodatkowaniu podatkiem u źródła, nie przesądza o kwalifikacji tego dochodu na gruncie UPO z Filipinami z perspektywy polskiego prawa podatkowego. Polska, jako państwo rezydencji Wnioskodawcy, jest zobowiązana do zastosowania właściwej metody unikania podwójnego opodatkowania w oparciu o własną, autonomiczną ocenę charakteru prawnego dochodu. Jeżeli w ocenie polskiego organu podatkowego dochód ten nie stanowi należności licencyjnych, dywidend ani odsetek, to zastosowanie znajduje metoda zwolnienia przewidziana w art. 23 ust. 1 lit. a UPO z Filipinami.

Wnioskodawca podkreślił, że wniosek nie wnosi o ocenę prawidłowości decyzji wydanej przez filipiński organ podatkowy ani o zbadanie przyczyn opodatkowania wynagrodzenia WHT na Filipinach. Pytanie 2 dotyczy wyłącznie skutków podatkowych w Polsce – tj. właściwej metody unikania podwójnego opodatkowania – przy założeniu, że wynagrodzenie Wnioskodawcy zostało zakwalifikowane przez niniejszy organ jako wynagrodzenie za usługi programistyczne (a nie jako należności licencyjne).

Kluczowe znaczenie mają dwie okoliczności:

(1) dochód Wnioskodawcy został rzeczywiście opodatkowany na Filipinach, co znajduje potwierdzenie w decyzji administracyjnej wydanej przez tamtejszy organ podatkowy oraz w dokumentach potwierdzających faktyczną zapłatę podatku przez kontrahenta (płatnika);

(2) zgodnie z art. 23 ust. 1 lit. a UPO z Filipinami, dochód, który może być opodatkowany na Filipinach, podlega w Polsce zwolnieniu z opodatkowania, o ile nie jest to dochód z dywidend, odsetek lub należności licencyjnych.

W świetle powyższego, w ocenie Wnioskodawcy spełnione są wszystkie przesłanki zastosowania zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

(1) Wnioskodawca jest podatnikiem, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT, tj. posiada siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu;

(2) dochody zostały osiągnięte poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – wynagrodzenie jest wypłacane przez podmiot z siedzibą na Filipinach z tytułu usług świadczonych na rzecz tego podmiotu;

(3) umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną – tj. UPO z Filipinami – przewiduje zwolnienie tych dochodów z opodatkowania w Polsce na podstawie art. 23 ust. 1 lit. a.

Wnioskodawca zwrócił uwagę, że odmowa zastosowania metody zwolnienia w sytuacji, gdy dochód został faktycznie opodatkowany na Filipinach, a jednocześnie nie kwalifikuje się jako należności licencyjne, dywidendy ani odsetki (a zatem nie podlega metodzie zaliczenia proporcjonalnego z art. 23 ust. 1 lit. b UPO), prowadziłaby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu – raz na Filipinach (podatkiem u źródła) i raz w Polsce (podatkiem dochodowym od osób prawnych) – bez możliwości zastosowania jakiejkolwiek metody eliminacji podwójnego opodatkowania. Taki rezultat byłby sprzeczny z przedmiotem i celem UPO z Filipinami, której fundamentalnym założeniem jest właśnie zapobieganie podwójnemu opodatkowaniu tego samego dochodu.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytania przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznaczają zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytań). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniami, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: ustawa o CIT):

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 7 ust. 1-3 ustawy o CIT:

1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

3. Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się:

1. przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku;

2. przychodów wymienionych w art. 21 , art. 22 i art. 24b, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 , prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się przychody wymienione w art. 21 , jeżeli są związane z działalnością zakładu;

2a) straty poniesionej ze źródła przychodów;

3. kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w pkt 1 i 2, przy czym w przypadku podatników, o których mowa w art. 3 ust. 2 , prowadzących działalność poprzez położony na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zagraniczny zakład uwzględnia się koszty uzyskania przychodów wymienionych w art. 21 , jeżeli przychody te zostały uwzględnione przez podatnika przy ustalaniu dochodu przypadającego na zagraniczny zakład;

4. strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę;

5. strat przedsiębiorstw państwowych przejmowanych lub nabywanych na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji;

6. strat instytucji kredytowej związanych z działalnością oddziału tej instytucji, którego składniki majątkowe zostały wniesione do spółki tytułem wkładu niepieniężnego na utworzenie banku na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. z 2026 r. poz. 38, 176, 331 i 340);

7. strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego:

a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub

b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.

Jak stanowi art. 20 ust. 1 ustawy o CIT:

Jeżeli podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1 , osiągają również dochody (przychody) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i dochody te podlegają w obcym państwie opodatkowaniu, a nie zachodzą okoliczności wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 3 , w rozliczeniu za rok podatkowy dochody (przychody) te łączy się z dochodami (przychodami) osiąganymi na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. W tym wypadku od podatku obliczonego od łącznej sumy dochodów odlicza się kwotę równą podatkowi zapłaconemu w obcym państwie. Kwota odliczenia nie może jednak przekroczyć tej części podatku obliczonego przed dokonaniem odliczenia, która proporcjonalnie przypada na dochód uzyskany w obcym państwie.

Wskazać należy, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Wolne od podatku są dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników określonych w art. 3 ust. 1 , jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 1 dotyczą ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy przez Kontrahenta na podstawie Umowy w ramach, której Wnioskodawca świadczy usługi programistyczne obejmujące projektowanie, programowanie i testowanie oprogramowania, przy czym w ramach wynagrodzenia za te usługi na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów, stanowi „należności licencyjne” w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami.

W niniejszej sprawie zastosowanie będzie miała Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Filipin w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzonej w Manili dnia 9 września 1992 r. (Dz. U. z 1997 r. Nr 127 poz. 817, dalej: UPO).

Stosownie do art. 3 ust. 2 UPO:

Przy stosowaniu niniejszej umowy przez Umawiające się Państwo, jeżeli z kontekstu nie wynika inaczej lub jeżeli właściwe władze nie uzgodnią wspólnej definicji zgodnie z postanowieniami artykułu 25 (Procedura wzajemnego porozumiewania się), będzie miało takie znaczenie, jakie przyjmie się według prawa danego Państwa w zakresie podatków, do których ma zastosowanie niniejsza umowa.

W myśl art. 7 ust. 1 UPO:

Zyski przedsiębiorstwa Umawiającego się Państwa podlegają opodatkowaniu tylko w tym Państwie, chyba że przedsiębiorstwo prowadzi działalność w drugim Umawiającym się Państwie przez położony tam zakład. Jeżeli przedsiębiorstwo wykonuje działalność w ten sposób, zyski przedsiębiorstwa mogą być opodatkowane w drugim Państwie, jednak tylko do takiej wysokości, w jakiej mogą być przypisane temu zakładowi.

Zgodnie z art. 7 ust. 7 UPO:

Jeżeli w zyskach mieszczą się dochody, które zostały odrębnie uregulowane w innych artykułach niniejszej umowy, postanowienia tych innych artykułów nie będą naruszane przez postanowienia tego artykułu.

W świetle powyższego należy zatem stwierdzić, że powołany powyżej art. 7 ust. 7 ww. Konwencji przyznaje pierwszeństwo poszczególnym artykułom dotyczącym opisanych w nim konkretnych kategorii dochodów. W związku z tym artykuł ten ma zastosowanie do dochodów przedsiębiorstwa, które nie wchodzą w zakres dochodów objętych innymi artykułami.

Zgodnie z art. 12 ust. 1-3 UPO:

1. Należności licencyjne powstające w Umawiającym się Państwie, wypłacane osobie mającej miejsce zamieszkania lub siedzibę w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Jednakże należności licencyjne, o których mowa w ustępie 1 tego artykułu, mogą być także opodatkowane w tym Umawiającym się Państwie, w którym powstają i zgodnie z ustawodawstwem tego Państwa, lecz podatek ustalony w ten sposób nie może przekroczyć 15 procent kwoty brutto należności licencyjnych.

3. Określenie „należności licencyjne”, użyte w niniejszym artykule, oznacza wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego, włącznie z filmami dla kin oraz filmami i taśmami dla telewizji lub radia, patentu, znaku towarowego, wzoru lub modelu, planu, tajemnicy technologii lub procesu produkcyjnego, albo za użytkowanie lub prawo do użytkowania urządzenia przemysłowego, handlowego lub naukowego lub za informacje związane ze zdobytym doświadczeniem w dziedzinie przemysłowej, handlowej i naukowej.

Ustawa o CIT (ani inne ustawy podatkowe) nie zawierają definicji praw autorskich i z tego względu na potrzeby ustalenia zakresu tego pojęcia konieczne jest odniesienie się do ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 24 ze zm., dalej: „ustawa o prawie autorskim”).

Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:

Przedmiotem prawa autorskiego jest każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia (utwór).

Jednocześnie jak stanowi art. 1 ust. 2 pkt 1 ustawy o prawie autorskim:

W szczególności przedmiotem prawa autorskiego są utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe).

W art. 1 ust. 1 ustawy o prawie autorskim, zawarto ogólną normę, opisującą utwór, będący przedmiotem prawa autorskiego, natomiast ust. 2 tegoż artykułu ma charakter pomocniczy. Dla uznania danego dzieła za przedmiot prawa autorskiego nie wystarcza ustalenie, że mieści się ono w jednej z nazwanych ustawowo kategorii, podanych jako katalog otwarty.

Ustawodawca, wyszczególniając przykładowe kategorie utworów, posłużył się porządkującym kryterium przedmiotu twórczości i użytych w niej środków wyrazu. Oznacza to, że niektóre dzieła chronione mogą być przyporządkowane do więcej niż jednego przedziału klasyfikacyjnego. Utwory wyrażone w sposób określony w art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy stanowią niejednorodną grupę utworów będących przedmiotem prawa autorskiego. Grupa ta została wyodrębniona ze względu na stosowane przez twórcę techniczne środki wyrazu, czyli utwory wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi. W grupie tej wyodrębniono podkategorie wg przedmiotu twórczości, czyli literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe.

Zgodnie z art. 41 ust. 1 i 2 ustawy o prawie autorskim:

1. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:

1. autorskie prawa majątkowe mogą przejść na inne osoby w drodze dziedziczenia lub na podstawie umowy;

2. nabywca autorskich praw majątkowych może przenieść je na inne osoby, chyba że umowa stanowi inaczej.

2. Umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych lub licencja obejmują pola eksploatacji wyraźnie w nich wymienione.

Stosownie do art. 43 ust. 1 i 2 ustawy o prawie autorskim:

1. Jeżeli z umowy nie wynika, że przeniesienie autorskich praw majątkowych lub udzielenie licencji nastąpiło nieodpłatnie, twórcy przysługuje prawo do wynagrodzenia.

2. Wynagrodzenie musi być godziwe i odpowiednie do zakresu udzielonego prawa, charakteru i zakresu korzystania oraz korzyści wynikających z korzystania z utworu.

Zgodnie z art. 67 ustawy o prawie autorskim:

1. Twórca może udzielić upoważnienia do korzystania z utworu na wymienionych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.

2. Jeżeli umowa nie zastrzega wyłączności korzystania z utworu w określony sposób (licencja wyłączna), udzielenie licencji nie ogranicza udzielenia przez twórcę upoważnienia innym osobom do korzystania z utworu na tym samym polu eksploatacji (licencja niewyłączna).

3. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji.

4. Jeżeli umowa nie stanowi inaczej, uprawniony z licencji wyłącznej może dochodzić roszczeń z tytułu naruszenia autorskich praw majątkowych, w zakresie objętym umową licencyjną.

5. Umowa licencyjna wyłączna wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

W myśl art. 74 ust. 1 ustawy o prawie autorskim:

Programy komputerowe podlegają ochronie jak utwory literackie, o ile przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Zgodnie z art. 74 ust. 2 zdanie pierwsze ustawy o prawie autorskim:

Ochrona przyznana programowi komputerowemu obejmuje wszystkie formy jego wyrażenia.

Jak wskazuje powołany przepis, program komputerowy podlega ochronie niezależnie od formy (sposobu) wyrażenia, a więc w postaci „programu źródłowego” i „programu maszynowego”, „programu wpisanego do pamięci stałej komputera” itd. Podlega on ochronie również wówczas, gdy jest utrwalony w odręcznie sporządzonych notatkach, w dokumentacji projektowej, wytwórczej i użytkowej.

Reasumując, należy stwierdzić, że w rozumieniu polskich przepisów o prawie autorskim, przedmiotem tego prawa są wszelkie przejawy działalności twórczej o indywidualnym charakterze bez względu na to, czy są to dzieła artystyczne, utwory naukowe lub literackie. Program komputerowy został wymieniony przez ustawodawcę jako przedmiot prawa autorskiego.

Należy podkreślić, że Państwa - Strony UPO ww. Konwencji posłużyły się sformułowaniem „wszelkiego rodzaju należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego do dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego”. Tym samym ww. definicja obejmuje całość chronionych praw autorskich na gruncie polskiej ustawy. Fakt, że program komputerowy jest utworem stanowiącym przedmiot prawa autorskiego jest czynnikiem wystarczającym do włączenia oprogramowania do definicji należności licencyjnych odnoszących się do wszelkich praw autorskich dzieła literackiego, artystycznego lub naukowego. Intencją Państw - Stron UPO było objęcie zakresem dyspozycji artykułu 12 powołanej umowy UPO, który odnosi się do pojęcia „należności licencyjnych”, wszelkich dochodów uzyskiwanych w związku z korzystaniem z jakiegokolwiek dzieła czy utworu chronionego prawem autorskim na gruncie prawa krajowego. Dochód z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych należy traktować jako należności licencyjne, albowiem program komputerowy stanowi utwór będący przedmiotem prawa autorskiego.

Interpretując przepisy zawarte w powołanej powyżej umowie o unikaniu podwójnego opodatkowania zawartej pomiędzy Polską, a Filipinami należy także zwrócić uwagę na tekst Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD, stanowiącej wzór umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania zawieranych przez Polskę, jak i brzmienie Komentarza do niej. Zostały one wypracowane w drodze konsensusu przez wszystkie państwa członkowskie OECD, które zobowiązały się tym samym do stosowania zawartych w niej postanowień. Modelowa Konwencja, jak i Komentarz do niej nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa, natomiast stanowią wskazówkę, jak należy interpretować zapisy umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania.

Zatem, obowiązki podatkowe podmiotów z siedzibą w odrębnych państwach należy rozpatrywać z uwzględnieniem postanowień umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania oraz Modelowej Konwencji OECD wraz z Komentarzem.

I tak, pkt 13.1 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD (należności licencyjne), wyraźnie stwierdza, że program komputerowy może być traktowany jako utwór literacki, artystyczny lub naukowy, przy czym, o ile ustawodawstwo krajowe nie stanowi inaczej, najbardziej uzasadnione jest traktowanie programów komputerowych jako dzieła naukowego. Zatem, w przypadku braku wymienienia dochodów z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania programów komputerowych w definicji „należności licencyjnych”, należy uznać program komputerowy za utwór literacki, artystyczny lub naukowy i dochód uzyskiwany z tytułu użytkowania takich programów traktować dla celów podatkowych jak „należność licencyjną”, której opodatkowanie powinno być rozpatrywane na gruncie międzynarodowego prawa podatkowego.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że Spółka świadczy usługi w zakresie rozwoju oprogramowania na rzecz Spółki z siedzibą na Filipinach. Autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów stworzonych przez Spółkę są w całości przenoszone na Kontrahenta z chwilą powstania utworu.

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, że pojęcie należności licencyjnych nie dotyczy wszelkich opłat dokonywanych w związku z transakcjami, których przedmiotem są prawa autorskie, lecz wyłącznie tych, w których mamy do czynienia z ustanowieniem prawa do ich użytkowania lub użytkowaniem. Tym samym, zapłata za przeniesienie danego prawa (np. autorskiego do efektów wykonywanych usług - w tym wytworzonego oprogramowania) a wynagrodzenie przekazywane jest z tytułu przeniesienia całości praw wynikających z praw autorskich, nie stanowi należności licencyjnej w rozumieniu ww. Konwencji.

Odnosząc się zatem do przeniesienia praw autorskich nie ma w przedmiotowej sprawie możliwości opodatkowania tego wynagrodzenia jako należności licencyjnych, o których mowa w art. 12 UPO, bowiem przepis ten reguluje opodatkowanie należności licencyjnych, do których zalicza się należności uzyskiwane z tytułu użytkowania lub prawa do użytkowania każdego prawa autorskiego, a nie jego przeniesienia.

W pkt 8.2 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD w sprawie podatku od dochodu i majątku OECD (z dnia 15 lipca 2014 r. ABC a Wolters Kluwer SA, Warszawa 2016), dotyczącego należności licencyjnych wskazano, że:

„Jeżeli wypłata jest dokonywana w zamian za przeniesienie pełnego prawa własności mienia, o którym mowa w definicji, to taka wypłata nie jest uważana jako wynagrodzenie za „użytkowanie lub za prawo użytkowania tego mienia” i tym samym nie może być uznana jako należność licencyjna”.(…)

Wynika to z faktu, że jeżeli własność praw została przeniesiona w całości lub części na inną osobę, to zapłata za to nie może dotyczyć korzystania z tych praw. Podstawowy charakter transakcji kwalifikowanej jako przeniesienia własności nie może być zmieniony formą wynagrodzenia, przez płacenie go ratami, lub według większości państw przez fakt, że wypłaty są podporządkowane spełnieniu jakiegoś warunku”.

Ponadto zgodnie z pkt 15 Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji OECD:

„Jeżeli wynagrodzenie przekazywane jest z tytułu przeniesienia całości praw wynikających z praw autorskich, płatność nie może stanowić należności licencyjnej i przepisy artykułu nie mają zastosowania. Problem może jednak się pojawić, gdy ma miejsce przeniesienie praw, które obejmuje:

- wyłącznie prawo do użytkowania prawa autorskiego w oznaczonym okresie lub na wyznaczonym obszarze geograficznym,

- dodatkowe wynagrodzenie z tytułu użytkowania oprogramowania,

- zapłatę w formie jednorazowej dość znaczącej kwoty uiszczonej ryczałtowo”.

W pkt 16 ww. Komentarza do art. 12 Modelowej Konwencji wskazano, że:

„Każdy przypadek będzie uregulowany w zależności od konkretnych faktów, jednak, ogólnie rzecz biorąc, jeżeli płatności są dokonywane w zamian za przeniesienie praw stanowiących mienie odrębne i specjalne (co jest bardziej prawdopodobne w przypadku przyznania praw wyłącznych w ramach określonej strefy geograficznej niż w przypadku przyznania praw wyłącznych na określony czas) jest prawdopodobne, że takie wypłaty stanowić będą na ogół zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 lub zyski ze zbycia majątku w rozumieniu art. 13, niż należności licencyjne w rozumieniu art. 12. Wynika to z faktu, iż w przypadku przeniesienia całości lub części praw wynagrodzenie nie może być przekazywane z tytułu korzystania z praw. Istotna cecha transakcji jaką jest przeniesienie praw, nie może ulec zmianie w zależności od formy wynagrodzenia, płatności wynagrodzenia w ratach lub - jak jest w praktyce wielu krajów-od faktu, iż płatności związane są z przypadkową okolicznością”.

Mając na uwadze powyższe, w sytuacji, gdy zostaje przeniesione prawo własności to nie może być mowy o użytkowaniu lub prawu do użytkowania. Sytuacja taka będzie miała miejsce w niniejszej sprawie gdy zostaną przeniesione prawa autorskie do efektów wykonywanych usług.

Zatem, prawidłowe jest Państwa stanowisko wskazujące, że wynagrodzenie otrzymywane na podstawie Umowy nie stanowi należności licencyjnych w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO z Filipinami.

Nie sposób jednak zgodzić się z Państwa stanowiskiem wskazującym, że wynagrodzenie to powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 7 UPO z Filipinami w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za usługi gdy na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów.

Jak wynika z art. 13 ust. 1-5 UPO:

1. Zyski osiągane przez osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w Umawiającym się Państwie, z przeniesienia własności majątku nieruchomego, o którym mowa w artykule 6 (Dochód z nieruchomości), a położonego w drugim Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

2. Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku ruchomego stanowiącego część majątku zakładu, który przedsiębiorstwo Umawiającego się Państwa posiada w drugim Umawiającym się Państwie, lub z przeniesienia własności majątku ruchomego należącego do stałej placówki, którą osoba zamieszkała w Umawiającym się Państwie dysponuje w drugim Umawiającym się Państwie w celu wykonywania wolnego zawodu, łącznie z zyskami uzyskanymi z przeniesienia własności takiego zakładu (odrębnie albo razem z całym przedsiębiorstwem) lub takiej stałej placówki, mogą być opodatkowane w tym drugim Państwie.

3. Zyski z przeniesienia akcji w spółce i udziałów w spółce osobowej lub powierniczej, majątku, który składa się z nieruchomości położonej w Umawiającym się Państwie, mogą być opodatkowane w tym Państwie.

4. Zyski osiągnięte z przeniesienia tytułu własności statków lub statków powietrznych eksploatowanych w komunikacji międzynarodowej lub majątku ruchomego związanego z eksploatacją takich statków, statków powietrznych lub pojazdów drogowych, podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym znajduje się miejsce rzeczywistego zarządu przedsiębiorstwa.

5. Zyski z przeniesienia tytułu własności majątku inne niż wymienione w poprzednich ustępach podlegają opodatkowaniu tylko w tym Umawiającym się Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

W rozpatrywanej sprawie zastosowanie znajdzie odpowiednio art. 13 ust. 5 UPO, zgodnie z którym zyski z przeniesienia tytułu własności majątku inne niż wymienione w poprzednich ustępach podlegają opodatkowaniu w Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę. Zatem uzyskany dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu w Polsce jednak na podstawie art. 13 ust. 5 UPO czyli innego przepisu niż Państwo wskazali.

W konsekwencji, Państwa stanowisko wskazujące, że wynagrodzenie otrzymywane na podstawie Umowy w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za usługi, gdy na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa zgodnie z art. 7 ust. 1 UPO jest nieprawidłowe.

Odnosząc się natomiast do ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy przez Kontrahenta na podstawie Umowy – w części, w której Wnioskodawca świadczy usługi programistyczne obejmujące projektowanie, programowanie i testowanie oprogramowania wskazać należy, że dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu na podstawie art. 7 ust. 1 UPO.

Zatem Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy wynagrodzenie wypłacane Wnioskodawcy przez Kontrahenta na podstawie Umowy:

- w sytuacji, gdy na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów nie stanowi „należności licencyjnych” w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO - jest prawidłowe,

- w sytuacji, gdy na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów to wynagrodzenie w tej części powinno być kwalifikowane jako zyski przedsiębiorstwa na podstawie art. 7 UPO - jest nieprawidłowe,

- w przypadku świadczenia usług programistycznych obejmujących projektowanie, programowanie i testowanie oprogramowania powinno być zakwalifikowane do zysków przedsiębiorstwa na podstawie art. 7 UPO - jest prawidłowe.

Państwa wątpliwości zawarte w pytaniu nr 2 dotyczą ustalenia, czy dochody Wnioskodawcy osiągane na podstawie Umowy, które zostały faktycznie opodatkowane podatkiem u źródła na Filipinach, podlegają w Polsce zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT w związku z art. 23 ust. 1 lit. a UPO.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

W myśl art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT:

Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się przychodów ze źródeł przychodów położonych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli dochody z tych źródeł nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo są wolne od podatku.

Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT:

Wolne od podatku są dochody osiągane poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez podatników określonych w art. 3 ust. 1, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, tak stanowi.

Z powyższego wynika, że aby podatnicy objęci nieograniczonym obowiązkiem podatkowym, mogli skorzystać z omawianego zwolnienia muszą jednocześnie zostać spełnione następujące warunki:

- osiągnąć dochód za granicą,

- umowa międzynarodowa, której Polska jest stroną, zwalnia ten dochód od opodatkowania w Polsce.

Umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, oparte na modelu OECD, zwalniają z opodatkowania w kraju siedziby podatnika niektóre dochody na rzecz ich opodatkowania za granicą, w kraju źródła m.in. dochody zakładu znajdującego się za granicą podatnika o nieograniczonym obowiązku podatkowym w danym kraju. Umowy wskazują ponadto zastosowanie odpowiedniej metody unikania podwójnego opodatkowania wobec uzyskanych dochodów.

Zgodnie z art. 23 ust 1 lit. a UPO:

W Polsce podwójnego opodatkowania unikać się będzie w sposób następujący: jeżeli osoba mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce osiąga dochód, który zgodnie z postanowieniami niniejszej umowy może być opodatkowany na Filipinach, to Polska, z zastrzeżeniem postanowień pod literą b) i c) tego ustępu, będzie zwalniać taki dochód od opodatkowania.

Zaprezentowana powyżej metoda unikania podwójnego opodatkowania przewidziana w UPO, ma zastosowanie do wszelkich dochodów osiąganych przez polskich podatników na terytorium Filipin z wyłączeniem przychodów (dochodów) osiąganych zgodnie z postanowieniami art. 10, 11 i 12 UPO, tj. dywidend, odsetek, należności licencyjnych.

W związku z tym, w celu ustalenia czy dochód na terenie Polski będzie opodatkowany (tj. czy Polska ma obowiązek zwolnić z opodatkowania ewentualny dochód powstały z tytułu sprzedaży wytworzonych utworów), należy rozważyć, które artykuły UPO znajdą zastosowanie do takiej transakcji.

Jak wskazano w uzasadnieniu stanowiska do pytania nr 1, wynagrodzenie wypłacane Państwa Spółce przez Kontrahenta w odniesieniu do tej części wynagrodzenia za usługi, gdy na Kontrahenta przenoszone są w całości autorskie prawa majątkowe do wytworzonych utworów podlega opodatkowaniu na podstawie art. 13 ust. 5 UPO. Oznacza to, że zgodnie z UPO zyski z przeniesienia tytułu własności majątku inne niż wymienione w poprzednich ustępach podlegają opodatkowaniu w Państwie, w którym przenoszący tytuł własności ma miejsce zamieszkania lub siedzibę.

Z powyższego wynika, że w tym przypadku dochód Wnioskodawcy będzie kwalifikowany jako transakcja z art. 13 ust. 5 UPO opodatkowana w Polsce.

Zatem w tym przypadku przepis art. 23 ust 1 lit. a UPO nie będzie miał zastosowania z uwagi na okoliczność, że zgodnie z postanowieniami UPO, dochód o którym mowa powyżej powinien być opodatkowany w Polsce.

W konsekwencji, dochody osiągane przez Państwa Spółkę na podstawie Umowy w powyższym zakresie nie będą także podlegały zwolnieniu z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, bowiem zgodnie z postanowieniami UPO podlegają opodatkowaniu w Polsce.

Zatem Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest nieprawidłowe.

W związku z tym, że w zakresie pytania nr 3 oczekiwali Państwo oceny stanowiska w przypadku gdy odpowiedź na pytanie nr 1 byłaby twierdząca, tj. uznania, że wynagrodzenie Wnioskodawcy stanowi „należność licencyjną” w rozumieniu art. 12 ust. 3 UPO, a Państwa stanowisko do pytania nr 1 organ uznał w tej części za prawidłowe, to rozpatrywanie wniosku w zakresie pytania nr 3 należało uznać za bezzasadne.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

· Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

· Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej:

1. z zastosowaniem art. 119a;

2. w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3. z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

· Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

· w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

· w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.